Nieuws

Binnen een vennootschap kunnen geschillen ontstaan. Een  BV of NV kent  meerdere organen, zoals aandeelhouders, bestuurders en in voorkomende gevallen ook een Raad van Commissarissen. Aandeelhouders kunnen het niet met elkaar eens zijn of met de bestuurder; een bestuurder kan het niet eens zijn met een andere bestuurder. Zo kan er onenigheid ontstaat over de koers van de vennootschap, investeringen die moeten worden gedaan, het wel of niet uitkeren van dividend, opnames van bestuurders of aandeelhouders voor zakelijke uitgaven, het aan- of afstoten van een onderdeel van de vennootschap etc. etc.

In een groot aantal gevallen kunnen dergelijke geschillen worden beslist via een vergadering van aandeelhouders door besluiten te nemen. Degene met de meeste zeggenschap kan dan een bepaald besluit “er door drukken”. Besluiten worden doorgaans genomen met een meerderheid van stemmen (tenzij een andere meerderheid is opgenomen in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst) en dus heeft de aandeelhouder met meer dan 50% van de aandelen meestal de doorslaggevende stem.

Gelijke verhouding geeft problemen

Maar wat te doen als er een gelijke verhouding in de stemmen is. Als twee aandeelhouders van een BV ieder 50% van de aandelen hebben dan kan er niet worden besloten. Als de een ja zegt en de ander zegt nee, dan gebeurt er dus simpelweg niets. Als beide aandeelhouders dan ook nog gelijkwaardig bestuurder zijn in de vennootschap, welke situatie in bedrijvend Nederland nu eenmaal zeer veelvuldig voorkomt, kan het zijn dat in de besluitvorming een patstelling ontstaat. Aandeelhouder A wil links en aandeelhouder B wil rechts. Zo kan het ook zijn dat aandeelhouders onderling ruzie krijgen of simpelweg niet meer door een deur kunnen en het dus helemaal nergens meer over eens zijn.

In een dergelijke situatie ontstaat een patstelling en doorgaans is de vennootschap daarvan de dupe. Investeringen worden niet meer gedaan, partijen besteden alleen maar tijd aan hun onderlinge vetes en de sfeer wordt er bepaald niet beter op. Dividenden worden niet meer uitgekeerd, geld wordt uitgegeven aan verkeerde dingen en noem zo maar op. Feitelijk is er geen wettelijke oplossing om dergelijke geschillen te beslechten, tenzij anders is afgesproken kan geen aandeelhouder worden gedwongen om zijn aandelen over te dragen danwel genoegen te nemen met een andere stemverhouding.

Enquêterecht biedt een oplossing

Voor dergelijke conflictsituaties biedt het enquêterecht een oplossing. De aandeelhouders, die 10% van het kapitaal bezitten of een aan hun kapitaal verbonden nominaal bedrag van € 250.000,00, kunnen de Ondernemingskamer van het Hof Amsterdam (speciaal daarvoor ingesteld) verzoeken om de geschillen te onderzoeken. De Ondernemingskamer bekijkt of er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid van de vennootschap te twijfelen. Die gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen kunnen worden gevonden in een patstelling die ontstaat in de besluitvorming. De aanwezigheid van een patstelling en de daaruit voortvloeiende problemen wordt door de Ondernemingskamer doorgaans gezien als gegronde reden om een onderzoek in te stellen.

De Ondernemingskamer kan vervolgens een onderzoeker (een accountant of een andere bedrijfskundige) aanwijzen die gaat bezien wat er allemaal aan de hand is met de vennootschap. De onderzoeker maakt een rapport en aan de hand daarvan kan de Ondernemingskamer bepalen of er sprake is van wanbeleid. Vervolgens kan de Ondernemingskamer maatregelen nemen die de patstelling gaan doorbreken.

Dit kan betekenen dat een aandeelhouder tegen zijn zin zal moeten meewerken aan de door de Ondernemingskamer genomen beslissing. Voor de interne verhoudingen is het doorgaans niet gunstig de Ondernemingskamer te moeten raadplegen. Voor de voortgang van de onderneming is het wel beter om niet te blijven steken in conflict en stilstand.